基础设施REITs业务会计与税务处理探析-基于中关村产业园案例

中关村产业园是中关村国家自主创新示范区从事软件与信息服务业的专业园区，于2011年，完成园区一期、二期全部建设，园区率先形成人工智能、大数据、5G、云计算、移动互联、量子科技等全国领先的特色产业集群，拥有一定的产业话语权和主导权。

REITs是指在证券交易市场公开发行，将收益较为稳定的不动产资产转为流动性较强，可交易的金融产品。2021年6月，我国首批基础设施公募REITs试点项目上市成功，标志着我国金融体制的创新与发展迈上一个新的台阶。通常情况，基础设施建设及维护的过程需要大量的资金支持，其获利相较于其他项目也需要更长的周期，基础设施REITs这一金融产品，不但盘活了不动产，拓展了基础设施的融资渠道，也为我国基础设施未来的发展提供了更为强大的资金支持。

本文将以中关村产业园基础设施公募REITs发行的实际业务为案例，站在原始权益人角度，分析公募REITs在发行各个阶段的业务情况，并对会计处理进行分析和探讨，对税务处理提供相关政策依据与具体处理方案。

一、REITs业务概述

不动产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts，简写为“REITs”）起源于美国，其主要的商业模式为依靠收取租金收入，完善物业功能，提升资产使用价值，获得稳定收入。REITs通过上市融资，可缩短回报周期。REITSs这一金融产品，处于金融行业与房地产行业的交叉地带，它同时具备金融特征及房地产特征。首先REITs是经政府批准设立的基金，其募集资金需要用于特定行业，所取得的收益分红给投资者，毫无疑问是一种金融工具；同时，REITs的收益受房地产业行情及管理水平影响较大，其底层资产来源于房地产业，所以，从收入来源和资产结构来看，也具备房地产业的特征。基础设施领域REITs是不动产投融资体系中的重要金融工具。2020年4月，中国证监会、国家发展改革发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，这标志着我国基础设施REITs试点正式启动，受到各方的高度关注及认可。

基础设施REITs一般采取“公募基金+资产支持证券（ABS）”的产品结构，一般的操作分如下三个步骤：1、原始权益人将底层资产剥离，注入干净的项目公司；2、基金管理人代表资产专项计划管理人与原始权益人签订《股权转让协议》，购买项目公司股权；3、REITs审批通过后，公募基金开始向投资人及原始权益人募集资金，并将资金认购资产支持证券，最后由资产支持证券给原始权益人支付股权转让款。

二、中关村产业园REITs业务分析

（一）REITs标的资产情况

A集团下属子公司B公司以其持有的互创中心、协同中心以及孵化加速器3栋物业作为中关村产业园基础设施公募REITs的底层资产，于2021年12月完成整体的发行工作。本案例涉及的基础设施项目均位于北京市海淀区中关村软件园内，标的项目主要收入来源为用房及配套和车位租赁。

（二）产品架构

本案例中涉及的基础设施基金交易结构共分两层：基础设施基金及专项计划，交易完成后，专项计划管理人将持有项目公司100%股权并享有对项目公司的相应债权，基金管理人持有专项计划100%份额。

（三）交易方案

B公司作为本交易的原始权益人，在REITs发行过程中，主要涉及两个重要的业务环节：

1.设立REITs前的资产划转环节

A集团下属B公司拥有互创中心、协同中心以及孵化加速器三栋标的资产的完全产权，因此B公司作为原始权益人，需要将其持有的三个底层资产剥离至干净的项目公司。在此环节，原始权益人B公司新设项目公司：C公司，用于承载本次交易的三个底层资产。

2.设立REITs阶段的股权转让环节

原始权益人B公司与基金下设的基础设施资产支持专项计划的管理人及项目公司共同签订《股权转让协议》，将项目公司全部股权转让给基础设施基金下设的资产支持专项计划。

二、本案例涉及的会计与税务处理

（一）资产重组阶段

1.会计处理

202X年1月，根据REITs发行计划，原始权益人B公司以货币资金10万元出资，新设全资子公司：C公司，作为本次交易的项目公司；202X年6月，原始权益人B公司以本次交易涉及的3栋自持物业即标的资产，作为实物对新设项目公司C公司增资，并一并转移负债。资产注入阶段，聘请专业评估机构对3栋标的资产进行了资产评估，最终确定评估价20亿元增资项目公司。标的资产账面价值为10亿元，且该资产尚有负债5亿元。在实务中核算的难点在于：非货币性资产交换的处理。依据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》，原始权益人B公司以投资性房地产出资取得项目公司C公司的权益性投资，对于投资方而言，是具备商业实质的交易，属于非货币性交换。根据准则相关规定，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。本案例中换出资产为投资性房地产，因此按换出资产的公允价值确认“其他业务收入”，并按3栋物业的账面价值结转“其他业务成本”。具体核算分录见表（1）及表（2）。

表（1）软件园公司支付初始投资会计分录

金额单位：万元

表（2）软件园公司增资项目公司会计分录

2.税务处理

在资产重组阶段，重点涉及的税种为土地增值税、企业所得税等。依据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》的相关规定，原始权益人B公司以园区内物业及相关债权、债务、人员整体投入至项目公司，符合重组时以房地产入股投资，暂不征收土地增值税的相关规定，设立REITs前的重组属于改制重组范畴，不动产投资过程的涉税行为不征收土地增值税。

依据 《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的相关规定， 原始权益人B公司以不动产在内的资产、负债和人员打包向项目公司投资（转让）的行为，符合资产重组过程中，通过置换方式，将全部实物资产及相关债权、负债和劳动力一并转让的要求，因此资产重组阶段涉及的不动产及土地使用权转让不征收增值税。

依据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》的相关规定，原始权益人B公司以非货币性资产对外投资，应按此规定计算不动产的转让所得，计入当期应纳税所得额，并按规定缴纳企业所得税。根据规定，原始权益人B公司应以3栋物业经过评估的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认转让所得。

涉税金额计算：（200,000万元-100,000万元）*25%=25,000万元

（二）股权转让阶段

1.会计处理

202X年12月，根据REITs发行计划整体安排，建信基金（基础设施REITs基金）通过建信资本（资产专项计划）向原始权益人B公司购买其持有的项目公司100%股权，从而间接持有项目公司全部股权。根据原始权益人B公司、资产专项计划管理人建信资本与项目公司C公司签订的《股权转让协议》， 确定股权转让价格为公募基金实际募集规模-预留相关税费。依照REITs发行后，最终的公募基金实际募集规模，确定股权转让价格为30亿元。在实务中核算的难点在于：原始权益人B公司合并层面股权转让业务的认定及会计处理。依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》，母公司处置子公司全部股权而丧失对子公司控制的情况应分母公司报表及合同报表进行会计处理；针对母公司个别报表，原始权益人B公司将项目公司C公司100%股权转让的行为属于出售全资子公司，按准则要求母公司个别报表层面，将股权转让价款与出售的3栋资产的账面价值之间的差额，确认为“投资收益”；针对合并报表，核算的难点在于对这笔业务的认定。若将这笔股权转让交易独立来看，是原始权益人B公司出售全资子公司，从而获利；但从经济实质的角度，贯穿整个业务来看，原始权益人B公司设立及出售项目公司的目的，均是为了REITs发行事项，前述项目公司的资产及负债也全部来自原始权益人的增资过程，因此股权的出售与REITs发行事项密不可分，同样是出售标的资产而带来的获利。根据《企业会计准则-基本准则》对会计信息质量“实质重于形式”的要求，原始权益人B公司在合并报表层面，将母公司确认的“投资收益”进一步调整为“其他业务收入”，以更符合这笔交易的经济实质。具体会计分录见表（3）及表（4）。

表（3）软件园公司股权转让会计分录

金额单位：万元

表（4）软件园公司（合并）股权转让会计分录

综上所述，在整个交易过程中，作为原始权益人的B公司，合并层面共确认其他业务收入349,990万元。

2.税务处理

在股权转让阶段，重点涉及企业所得税。依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》，原始权益人B公司与资产专项计划管理人建信资本、项目公司C公司签订的《股权转让协议》以于202X年12月生效，并于当月办理完成股权变更手续，账面已确认股权转让收入及成本，因此B公司将股权转让收入扣除取得成本后的余额确认为股权转让所得，应计入当期应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。

涉税金额：149,990万元*25%=37,498万元

三、REITs发行后会计及税务的思考

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引 ( 试行 )》第十八条的规定：“基础设施项目原始权益人参与基础设施基金份额战略配售的比例不得低于本次基金份额发售数量的 20%”。本次公募REITs基金发售后，原始权益人的母公司A集团认购份额为30%。那A集团对持有的基金份额如何进行会计处理，仍值得我们思考。在判断此项交易是否需要并表时，应遵循《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，判断A集团对基础设施基金是否能达到控制，关键在于识别A集团对此项目是否拥有实质性权利。若A集团被赋予足够的权利，作为投资人既享有其持有的基金份额带来的回报，又参与整个项目的运营管理，并通过参与运营管理影响其可变回报，那么这种权利被视为实质性权利。这样，就需要根据准则内容判断是否需要并表。相反，若不具有实质性权利，则可根据准则判定权益投资的类型。在并表的情况下，A集团需继续确认与标的资产相关的资产和负债。因此，如果原始权益人更倾向于保持资产稳定或增长的情况下，可规划并表。在出表的情况下，原始权益人可在资产处置的当期确认损益，并同时将持有的基金份额确认为一项新的资产，实现标的资产真正的出售。因此，企业发行REITs能否真正在当期完全实现资产出售的回报，需提前考量规划。

在税务方面，为支持基础设施REITs试点工作，财政部、国家税务总局于2022年1月发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》，公告规定设立REITs前的资产重组阶段，原始权益人通过划转资产取得相应股权，可适应特殊性的税务处理，仅依据标的资产账面价值确定计税基础，可不确认资产重组所得，不征收企业所得税。按此版公告，上述案例中，原始权益人B公司在202X年6月，以三栋自持物业向项目公司增资，将以自持物业的账面价值确定计税基础，可不确认资产重组阶段的收益，不征收企业所得税，此阶段可节约企业所得税2.5亿元。

公告也明确了在REITs设立阶段，原始权益人按照战略配额要求自持的份额对应的评估增值，可递延至份额转让时缴纳企业所得税。本案例中，原始权益人B公司的母公司A集团按战略配额要求自持的份额约30%，按此版公告规定，此部分对应的企业所得税可递延缴纳，当期可节税1.12亿元。

若此笔交易在上述公告发布后发生，A集团在整个REITs发行过程中，当期可节税3.62亿元。

由此可见，在第一批基础设施REITs试点上市成功后，国家对支持基础设施REITs建设力度之大。企业发行REITs的收益通常是较高的，此政策也可真正为发行基础设施REITs的企业节约巨额税金。

四、结语

当前，不断推进基础设施公募REITs的健康、向好发展，有着重要的意义。企业作为REITs业务的参与方，希望以新投资模式促进企业未来的良好发展。REITs发行后对企业的财务影响还存在诸多问题与挑战，值得我们深入的思考。目前，基础设施REITs的相关业务制度、流程、规范等已基本明确，已具备统一规范会计处理的条件，也希望相关部门及权威机构能出台关于基础设施REITs的会计处理指导建议，指导各个参与方的会计处理和审计工作。本文基于中关村产业园案例，分析原始权益人各业务阶段的具体会计处理及适用税务政策，针对原始权益人取得的基金份额能否“并表”做了剖析，以期为下一步扩大基础设施REITs试点范围提供企业端会计处理及税务政策依据。